Reorganizarea persoanei juridice
153
a unei fracţiuni matematice din activul patrimonial al altei persoane juridice va prelua aceeaşi fracţiune matematică şi din pasivul acesteia. Ca o consecinţă a acestui fapt, persoana juridică dobânditoare va fi ţinută de îndeplinirea obligaţiilor preluate chiar şi peste limita activului patrimonial dobândit. 1
Proporţia se stabileşte în funcţie de valoarea pe care o aveau bunurile dobândite, la data dobândirii.
De la acest principiu există o excepţie. Astfel, principiul proporţionalităţii răspunderii nu se aplică dacă prin actul prin care s-a dispus divizarea persoanei juridice s-a prevăzut altfel.
Excepţia menţionată nu poate opera în cazul organizaţiilor cooperatiste sau al altor organizaţii obşteşti [art. 48 alin. (2) din Decretul nr. 31/1954].
86.5. Transmiterea contractelor. În cazul comasării, având loc o transmisiune universală a patrimoniului, contractele în curs de executare vor fi preluate de persoana juridică dobânditoare, ca elemente ale acestui patrimoniu.
Probleme pot apărea în cazul divizării, când transmisiunea patrimoniului este cu titlu universal astfel că este necesar să se determine modul în care fiecare contract va fi preluat de persoanele juridice nou înfiinţate, dacă divizarea a fost totală sau modul de repartizare a contractelor între persoana juridică supusă divizării parţiale şi persoana sau persoanele juridice care dobândesc părţi ale patrimoniului acesteia.
Pentru aceste situaţii, art. 50 alin. (2) din Decretul nr. 31/1954 prevede regula transmisiunii contractului nefracţionat, astfel că fiecare contract urmează să fie executat integral de către una din persoanele juridice implicate în operaţiunea juridică a divizării. În mod excepţional, dacă natura contractului permite aceasta, poate avea loc şi o transmitere fracţionată, astfel că va avea loc o executare parţială a contractului care va fi realizată de către două sau mai multe persoane juridice implicate în operaţiunea juridică a divizării.
Repartizarea contractelor sau fracţionarea executării lor se va face în funcţie de frac
ţiunea de activ patrimonial care-i revine fiecărei persoane juridic, cu respectarea principiului proporţionalităţii. Legea obligă la întocmirea unei evidenţe a contractelor în curs de executare, care să cuprindă şi repartizarea tuturor contractelor [art. 49 alin. (2) din Decretul nr. 31 /1954].
86.6. Data producerii efectelor reorganizării. Stabilirea datei la care se produc efectele reorganizării persoanei juridice, atât între părţi, cât şi faţă de terţi, se face potrivit regulilor conţinute de art. 49 din Decretul nr. 31/1954, dispoziţie legală care distinge între persoanele juridice supuse înregistrării şi cele nesupuse înregistrării.
Potrivit dispoziţie legale citate, în cazul persoanelor juridice supuse înregistrării, efectele reorganizării se produc de la data efectuării înregistrării.
În ceea ce priveşte persoanele juridice nesupuse înregistrării, efectele reorganizării se produc de la data aprobării, de către organul competent, a inventarului, a bilanţului contabil întocmit în vederea predării-primirii, a evidenţei contractelor în curs de executare şi repartizării acestora, precum şi a oricăror alte asemenea acte pe care legea Ie-ar prevedea.
1 C. Stătescu, Drept civil. Persoana fizică. Persoana juridică. Drepturile reale, op. cit., p. 446-448.
