154
Persoana juridică
Dispoziţii legale speciale, derogatorii de la regula conţinută de Decretul nr. 31/1954,
există însă în privinţa a diverse persoane juridice.
Spre exemplu, potrivit art. 249 din Legea nr. 31/1990, republicată, fuzjunea sau
divizarea societăţilor comerciale îşi produc efectele la date diferite, după cuin respectiva reorganizare a dat sau nu naştere unor noi persoane juridice. În cazul constituirii
uneia sau mai multor societăţi noi, efectele se produc la data înmatriculării în registrul
comerţului, a noi societăţi sau a ultimei dintre ele iar în celelalte cazuri efectele se produc de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va
avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă
patrimoniul.
87. Competenţa de a hotărî reorganizarea. Nu există o dispoziţie legală generală
care să prevadă cine are competenţa să hotărască reorganizarea persoanelor juridice.
Pornind de la împrejurarea că, de cele mai multe ori, reorganizare are efect creator,
adică se soldează cu înfiinţarea unor noi persoane juridice, în doctrină s-a apreciat că
trebuie aplicat principiul simetriei juridice. Aceasta înseamnă că vor fi aplicabile şi în
această materie prevederile legale care reglementează înfiinţarea persoanelor juridice
implicate în reorganizare.
Pentru anumite persoane juridice există însă reglementări specifice.
Astfel, potrivit art. 239 din Legea nr. 31/1990, republicată, pentru societăţile comerciale fuziunea sau divizarea se hotărăşte de către fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actelor constitutive iar dacă prin reorganizare se înfiinţează o nouă societate, aceasta se înfiinţează în condiţiile prevăzute de lege pentru
forma de societate convenită.
Conform art. 66 din Legea nr. 36/1991, competentă să hotărască fuziunea mai multor societăţi agricole aparţine adunării generale extraordinare a fiecăreia, cu majoritatea a 2/3 din numărul membrilor asociaţi.
Dispoziţii similare există şi în cazul organizaţiilor cooperaţiei de consum şi de credit (art. 172 din Legea nr. 109/1996) precum şi al altor persoane juridice.
Capitolul IV. Încetarea persoanei juridice
88. Noţiune, reglementare, moduri. Încetarea persoanei juridice este desfiinţarea
acesteia, sfârşitul calităţii sale de subiect de drept.
Reglementarea generală a încetării persoanei juridice este cuprinsă în Decretul
nr. 31/1954.
Acest act normativ, prin art. 40, prevede expres că persoana juridică încetează de a
avea fiinţă prin comasare, divizare sau dizolvare. Sunt aplicabile şi prevederile decretului care reglementează reorganizarea persoanei juridice precum şi cele ale art. 45 şi
art. 51-53 care au ca obiect dizolvarea persoanei juridice.
